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Einziehung Geschäftsanteil des GmbH-Gesellschafters

Einziehung des Geschäftsanteils eines GmbH-Gesellschafters wegen eines tiefgreifenden Zerwürfnisses der Gesellschafter.

Immer wieder haben sich die Gerichte mit der Frage zu beschäftigen, unter welchen Voraussetzungen Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen und ihre Geschäftsanteile eingezogen werden können.

In seiner Entscheidung vom 24.09.2013 – Az. II ZR 216/11 – hatte sich der BGH mit folgendem Fall zu befassen:
Der Kläger war mit drei weiteren Gesellschaftern Gründer der beklagten GmbH, an welcher alle Gesellschafter mit jeweils 25 % beteiligt waren. Jeder Gesellschafter hatte bestimmte Leistungen als Beitrag zur Förderung des Gesellschaftszwecks zu erbringen. Es kam im folgenden zu Spannungen zwischen den Gesellschaftern, die in dem Vorwurf mündeten, der Kläger habe mehrmals gegen seine Pflichten verstoßen, indem er nicht mehr im Betrieb mitgearbeitet habe, an Teamsitzungen nicht mehr teilgenommen habe, genehmigungspflichtige Geschäfte ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter getätigt und mehrfach Mitgesellschafter persönlich angegriffen und beleidigt habe.

Mit Gesellschafterbeschluss beschlossen die Gesellschafter in Abwesenheit des Klägers einstimmig, dessen Geschäftsanteile aus wichtigem Grund einzuziehen und den Kläger auszuschließen. Gestützt wurde dieser Beschluss auf eine Regelung im Gesellschaftsvertrag, nach der die Gesellschafter die Einziehung von Geschäftsanteilen beschließen können, wenn in der Person des betroffenen Gesellschafters ein wichtiger Grund gegeben ist.

Hiergegen richtete sich die Klage des Klägers, mit welcher er begehrte, den Gesellschafterbeschluss über seinen Ausschluss und über die Einziehung seiner Geschäftsanteile für nichtig zu erklären.

Der Bundesgerichtshof entschied gegen den Kläger und wies die Klage ab. Der BGH führte hierzu aus, dass es für die Beurteilung, ob im konkreten Fall ein wichtiger Grund vorliege, bei einem festgestellten tiefgreifenden Zerwürfnis der Gesellschafter im Wesentlichen auf das Verhältnis der Verursachungsanteile ankomme. Ein wichtiger Grund zum Ausschluss eines Gesellschafters im Falle eines tiefgreifenden Zerwürfnisses der Gesellschafter setze voraus, dass das Zerwürfnis von dem betroffenen Gesellschafter zumindest überwiegend verursacht worden ist und in der Person des oder der die Ausschließung betreibenden Gesellschafter keine Umstände vorliegen, die deren Ausschließung oder die Auflösung der Gesellschaft rechtfertigen. Da nicht ersichtlich sei, dass den Mitgesellschaftern ihrerseits ein ihren eigenen Ausschluss rechtfertigendes Verhalten vorzuwerfen wäre, die Verhaltensweisen des Klägers hingegen die Zerrüttung zwischen den Gesellschaftern zumindest vertieft habe, stünde fest, dass das Zerwürfnis innerhalb der Gesellschaft überwiegend vom Kläger verursacht worden sei.

Mit dieser Entscheidung ist der BGH seiner bisherigen Rechtsprechung treu geblieben. Tiefgreifende Zerwürfnisse zwischen den Gesellschaftern bleiben der häufigste Grund für Gesellschafterstreitigkeiten. Ob im konkreten Fall ein wichtiger Grund vorliegt, der zur Ausschließung des Gesellschafters berechtigt, hängt auch weiterhin im Wesentlichen von einer genauen Einzelfallprüfung und insbesondere davon ab, ob und in welchem Umfang die beteiligten Gesellschafter zu dem tiefgreifenden Zerwürfnis beigetragen haben.